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第1677章 番外166（第1页）

“我打算带你们三个一起参与。

你们目前的主要任务是先把卖方顾问的工作逻辑理清楚。

我给你们一周时间，每个人写一份分析报告，核心问题是：在收购交易中，被收购方聘请律师的必要性和核心价值在哪里。”

他这话一出口，办公室里安静了一小会儿。

林蔚先开口了，声音有点紧：“沈老师，我以前的理解是，买方请律师是为了做尽调、写协议，确保交易合规，那么卖方请律师，主要是为了配合买方的尽调，帮客户准备材料......”

沈怀谨听完，没有立刻评价，而是看了周景川一眼：“景川，你怎么看？”

周景川把书放到茶几上，想了想：

“师妹说的是一部分，但不完全是。

卖方律师的职责是‘守卫’和‘增值’。

守卫是说，收购协议里的陈述与保证条款，买方律师通常会写得非常宽泛，让卖方对公司的历史问题承担无限责任。

卖方律师要做的是把这些条款收紧，通过披露清单把已知风险豁免掉，同时设置赔偿门槛和上限，避免客户在交割后被追索到倾家荡产。”

“增值呢？”沈怀谨问。

“增值是帮助客户在谈判中守住价格底线。

收购方案和价格通常是由买方先提出的，卖方如果没有专业律师把关，很容易在复杂的条款中被压低估值。

比如盈利能力支付机制，这个条款看起来像是‘如果公司未来业绩达标可以拿到更多钱’，但如果设计不当，它反而会成为买方拖延付款的借口。”

沈怀谨点了点头，然后看向莫清辞：“你呢？”

莫清辞没有急着回答。

她先在心里把周景川的话过了一遍，觉得他说得已经很全面了，但有一个点他还没有提到。

她开口的时候语速不快不慢：

“景川师兄说的两点我都认同。

我还想补充一点，关于交易过程中的信息不对称。”

她看着沈怀谨：

“买方通常会对卖方做详尽的尽职调查，但卖方很少有机会对买方做同等深度的尽调。

在信息不对等的情况下，卖方律师的作用之一，是通过‘卖方尽职调查’提前梳理客户的所有材料，制作一份经过把关的数据室。

这样做的好处是，既能防止过度披露，避免买方利用尽调获取核心商业机密后反悔压价，又能统一口径，确保所有提供给买方的信息由律师审核过，不会有内部人员在沟通中留下对客户不利的书面证据。”

沈怀谨听完，停顿了片刻。

然后他问了一个问题：“如果收购方的律师要求我方提供某些公司核心的经营数据，但你的客户不愿意给，你怎么办？”

莫清辞想了想：

“这要看对方要求的合理性和相关性。

如果对方要求的确实是评估交易价值所必需的信息，我们作为卖方律师不会盲目拒绝，但会先和客户确认这些数据是否涉及重大商业机密。

如果是，我们会提议签署更严格的保密协议，或者只提供脱敏后的数据，同时向对方说明理由。

关键在于，我们不是站在买方的对立面，而是站在客户利益的角度，确保交易能够公平地推进下去。”

沈怀谨听完，没有再追问了。

他端起茶杯又喝了一口，然后放下，语气比刚才松了一些：

“你们三个说的，都抓住了重点。

卖方律师的角色和买方律师确实有本质上的区别。

买方的律师是在做‘加法’，通过尽调发现风险，通过协议锁定保护条款。

卖方的律师是在做‘减法’和‘除法’，把不必要的责任减掉，把风险分摊出去。”